7月31日，水井坊(600779.SH)发布公告，公司工会将其所持有的占全兴集团注册资本6％的股权转让给帝亚吉欧。由此，帝亚吉欧累计持有全兴集团49％的股份，成为水井坊间接第二大股东，水井坊工会成功套现1.4亿元。
对于实施MBO近6年的全兴集团142位高管而言，类似的股权转让，已经屡见不鲜。由国有独资而民营，由民营而中外合资，四川全兴集团的改制，可谓彻底。
在带领全兴实施A股上市、管理层收购和联姻外资后，今年刚刚退出水井坊管理层的杨肇基，似乎已经到了坐享其成的时候。
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142人团队MBO
作为国有企业的当家人，杨肇基在白酒营销上展示的天才，几乎无人质疑，亦得到其上级主管部门的认可。在入主7年后，1996年，其带领下的全兴酒厂销售收入就已突破10亿元，税利近3.2亿元。
1997年10月，原成都市国资局将其持有的四川制药(1996年12月上市，1999年更名为全兴股份，水井坊前身)国家股8103万股，授权全兴集团持有和经营，全兴迈出借壳第一步。借壳成功的全兴集团随即对上市公司实施了资产置换与重组，将全兴酒业100％的股权转让给上市公司，全兴集团持有上市公司48.44％的股份，成为控股股东。
同年，成都水井街老酒坊被发掘出来，在杨肇基的策动下，一个全新的高端白酒品牌——“水井坊”横空出世，被打造成为与五粮液、国窖1573、剑南春等齐名的中高端白酒著名品牌。
从一个不知名的酒厂，到与五粮液、贵州茅台同台竞技的高档酒新贵，杨肇基于全兴集团之贡献，委实不小。但全兴是国有独资企业，杨肇基及其团队，显然不满足于一辈子为国企打工。
回望全兴集团的发展史，MBO可谓是全兴高层多年的心中之痒，杨肇基运筹全兴民营化更是计划良久。
2002年9月24日，成都盈盛投资控股有限公司、深圳市矢量投资发展有限公司、四川全兴股份有限公司工会三家同时与成都市财政局签订全兴集团国有股权转让协议书。盈盛投资出资约4.126亿元受让全兴集团67.7％的股权，深圳矢量、全兴股份工会分别受让其20％和12.3％股权。自此，全兴集团由国有独资转化成民营企业，杨肇基等高管团队，成为全兴集团的控制人。
成都盈盛投资的工商资料显示，其股东是全兴集团的18位高管，注册资本为5780万元。其中，全兴集团董事长杨肇基出资1156万元，为第一大股东，持股20％；黄建勇、陈可、卢忠捷、多增强、唐兴东等5人各出资578万元，各占10％的股权；邓禄银等6人各出资173.4万元，各占3％的股权；全兴股份董秘张宗俊等6人各出资115.6万元各占2％的股权。
事实上，参与MBO的，远不止上述18人。据全兴集团自己介绍，盈盛投资为全兴集团母子公司中层助理以上142名团队成员自筹资金并办理信托贷款组建的持股主体和民事信托管理主体。由于按照《公司法》规定，有限责任公司股东不得超过50人，因此盈盛投资的142名成员将股权委托给其中49人行使。因此杨肇基本人持有的盈盛投资的股份名义为20％，实际只有6％。其余高管则持有0.24％-3％不等，其中持股超过1％的有20人，大部分高管持股在0.26％到0.38％之间。
2005年11月28日，杨肇基苦等3年的MBO计划，终于等来国资委的一纸批复。这一饱受质疑的MBO，以杨肇基团队的胜利而告终。
还债与套现
MBO让杨肇基团队付出了4亿多元的代价，如何还债成为最大问题。
盈盛投资4.126亿元的股权款除自筹1.4亿元外，其余的2.7亿元系通过信托方式筹集。2003年1月16日，“全兴集团管理层股权收购融资项目”信托正式发行，全兴集团承诺在三年内分期偿还该笔2.7亿元信托资金。
MBO完成后，杨肇基曾坦言，还钱是未来三年的首要任务。
2006年，盈盛投资又受让了矢量投资和全兴股份工会所持全兴集团的20％和6.3％的股权，持股比例达到94％。由此，杨肇基等高管完全掌控了全兴集团，其MBO借贷的资金缺口，亦再次放大。虽然盈盛投资通过上市公司全兴股份的分红等清偿了部分信托借款，但这仅是杯水车薪。
此时，全球最大跨国酒业公司帝亚吉欧向盈盛投资表示欲收购全兴集团股份，杨肇基团队正求之不得。
但是，《限制外商投资产业目录(2006)》规定，名优白酒生产属于外商限制投资范围，全兴股份名下的“全兴”系列属于国家名优白酒，而“水井坊(16.81,-0.33,-1.93％,吧)”系列则不在此目录中。
为了成功引入外资，杨肇基开始了一系列操作。2006年9月，全兴股份修改了公司章程，将企业名称由“四川全兴股份有限公司”变更为“四川水井坊股份有限公司”；同年10月9日，公司股票简称由“G全兴”变更为“水井坊”。
2006年12月11日，盈盛投资签署《股权转让协议》，将其所持全兴集团43％的股权转让给帝亚吉欧，盈盛投资由此套现5.17亿元。此时，距MBO计划获批尚不到1年时间。
两天后，《成都商报》在报道中称“全兴高管在本次收购中都能赚得盆满钵满”，并引述一位证券分析师的话，指出本次收购是“盈盛投资股东套现的好机会”。当日，杨肇基即率全兴集团高层紧急约见多家媒体记者，称“赚得盆满钵满毫无根据”。
时隔近两年后，2008年7月10日，帝亚吉欧再次出手，以1.4亿元人民币的代价，从水井坊工会处购得全兴集团6％的股权。自此，帝亚吉欧拥有了全兴集团49％的股权，仅比杨肇基等高管控制的盈盛投资少两个百分点。
目前全兴集团拥有水井坊39.63％股权，帝亚吉欧要控制水井坊，似乎并无难事。
“他们就是要把公司卖掉。”一位长期关注水井坊的分析人士如此评价全兴集团的两次股权转让。
今年3月6日，61岁的杨肇基功成身退，辞去水井坊董事及董事长职务。
“改制把我推到了风口浪尖，我把这称为是一种煎熬。”退居二线的杨肇基说。话虽如此，能从经理人成为全兴集团第一大个人股东，受点煎熬，应该是杨肇基乐于接受的。
以目前水井坊18元左右的股价，杨肇基团队持有股份的市值，就在18亿元左右，而水井坊只是全兴集团的一部分资产而已。
（作者：陶喜年)
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